Auf der Erde herrscht Chaos. CODRA hat die Kontrolle über alle Computersysteme übernommen. Um die Welt zu retten, hat sich ein ungewöhnliches Team aus Menschen und Dunkelelfen um Caine versammelt. Ihnen bleibt nicht mehr viel Zeit, um CODRA zu stoppen. Doch Caine kann sich nicht ganz dieser Aufgabe widmen. Art Jeffries – inzwischen zu einem Dämon mutiert – hat seine Ex-Freundin Ines entführt. Als wären das nicht schon genug Probleme, beginnen die Dunkelelfen mit ihrer Invasion der Erde. Ihre Heimatwelt ist dem Untergang geweiht. Sie kämpfen mit dem Rücken zur Wand. Dem können die Aganoi nicht tatenlos zusehen. Caine und sein Team geraten zwischen die Fronten. Wenn sie versagen, bedeutet das den Tod von Milliarden Menschen.
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