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M.S. Losj, Ingenieur und Erbauer eines Weltraumschiffes, tut sich mit dem Ex-Rotarmisten Gussew zusammen und fliegt mit ihm zum Mars: Gemeinsam löst man das Rätsel der Marskanäle und macht in einer versunkenen Stadt wundersame Entdeckungen. Von den Marsbewohnern indes werden die beiden »Söhne des Himmels« eher mißtrauisch beäugt. Während Losj in der hübschen Marsianerin Aelita die Frau seiner Träume findet, sympathisiert Gussew mit den geknechteten Untertanen des feudalistischen Herrschers Tuskup. Als es zur Revolution kommt, schlägt sich Gussew auf die Seite der Unterdrückten, Losj wird eher gegen seinen Willen in die Auseinandersetzung hineingezogen. Als Tuskup die Revolte niederschlagen läßt, fliehen Losj, Gussew und Aelita in die Berge, aber der lange Arm Tuskups erreicht sie auch dort. Die beiden Sternenfahrer müssen fliehen ...
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